? A股影視并購屢涉“內(nèi)幕交易”研究報告
? ? ?兩種截然不同的“圈子文化”，兩類截然不同的“行業(yè)生態(tài)”，正在越來越多的擦出火花。
? ? ?年內(nèi)數(shù)十起數(shù)百億交易金額，令影視并購炙手可熱。傳統(tǒng)的食品、制造、旅游、科技等行業(yè)上市公司，紛紛跨界影視，一方面因為資本運作之后二級市場兇猛擁躉；另一方面因為影視標的背后的明星光環(huán)，市場熱點不乏聚焦于此。
? ? ?但是另一項數(shù)據(jù)并不如此樂觀，經(jīng)綠靴資本A股研究團隊統(tǒng)計，自2013年年底以來，至少有近十起影視并購案在重組期間或涉“內(nèi)幕交易”，而這些案件中，有的正被監(jiān)管層稽查立案調(diào)查，更多的則是選擇知難而退宣布放棄重組。
? ? ?這一特點顯然與其它傳統(tǒng)行業(yè)并不相同。
? ? ?實際上對于A股市場而言，資產(chǎn)并購重組過程中的“內(nèi)幕交易”一直敏感而又屢見不鮮。自2013年下半年開始掀起的影視類資產(chǎn)的并購風潮，連同涉事公司所附帶的影視明星光環(huán)效應，更使得影視并購中的“內(nèi)幕交易”案更成為近一段時期的市場焦點。
? ? ?在諸多“影視公司”邂逅“資本市場”的案例背后，更是發(fā)生了一系列令人“啼笑皆非”的故事，扼腕，或博得一笑背后，也同時值得“并購重組”的操盤手們，以及上市公司、影視類標的公司反思。基于此，綠靴資本特推出此份《A股影視并購屢涉“內(nèi)幕交易”研究報告》。(編輯卜堅李新江)
? ? ?可以從大唐輝煌借道中南重工(002445.SZ)的故事說起。
? ? ?10月17日，中南重工和大唐輝煌不得不面對其并不愿意看到的一幕。當日，證監(jiān)會向中南重工下發(fā)有關通知，告知其因參與本次資產(chǎn)重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，大唐輝煌的有關并購重組申請被暫停審核。
? ? ?大唐輝煌曲線上市在此時的受阻，其或存“內(nèi)幕交易”的嫌疑難以避免。
? ? ?作為一家影視投資、策劃、制作、營銷、藝人經(jīng)紀為一體的專業(yè)影視制作公司，這已經(jīng)不是大唐輝煌第一次沖擊上市。
? ? ?在證監(jiān)會2012年5月公布的創(chuàng)業(yè)板IPO申報名單上，大唐輝煌曾與杭州金海岸、時代華語圖書兩家傳媒企業(yè)一起亮相其中。
? ? ?而大唐輝煌也并不是近期這一波影視并購風潮中第一家涉及“內(nèi)幕交易”風波的影視公司。
? ? ?“有一些影視重組案例中，因為內(nèi)幕交易的涉事方或并不涉及到并購雙方主體，而且情節(jié)也不嚴重，這類案件在完成清查后，仍有可能繼續(xù)進行，而更多的案例則是并購主體明顯涉及‘內(nèi)幕交易’，自知不可能通過監(jiān)管層審核，故往往在監(jiān)管層對其立案稽查之前便主動放棄。”一位接近于監(jiān)管層稽查層面的有關人士在與綠靴資本溝通時指出。
? ? ?遭查處的四類案例解讀
? ? ?“一般被進入立案稽查階段的影視并購案，都是已經(jīng)通過股東大會，并在正式向監(jiān)管層正式申報后，這也就表明公司自身對于通過審核已經(jīng)抱有一定的信心，太過明顯的違規(guī)行為都已經(jīng)被公司方面清理或想辦法遮蓋。”北京一家知名投行高層向綠靴資本記者坦言。
? ? ?雖然如此，也并非所有被監(jiān)管層立案稽查的影視并購案都有成功救贖的機會。
? ? ?案例一：高金食品大漲后一度遇尷尬
? ? ?作為“并購重組”通過的案例，高金食品(002143.SZ)一度遭遇尷尬，仍然發(fā)人深省。
? ? ?高金食品6月15日晚間公告稱，因參與本次重組的有關方面涉嫌違法被稽查立案，公司本次重組申請被暫停審核。
? ? ?此時距離此次高金食品在2014年4月發(fā)布的注入價值60億的影視資產(chǎn)——印紀傳媒之后連續(xù)數(shù)個漲停板的盛況僅僅兩個月。
? ? ?甚至在2014年7月中旬這一并購重組案曾一度傳言被終止。
? ? ?這一案例最大的嫌疑，與一個名為“何容”的自然人有關。
? ? ?2013年10月8日，即高金食品停牌的前一個交易日，公司股價突然異動，在幾乎與前一日收盤價格齊平的開盤之后，便出現(xiàn)大單波段拉高買入，而到了11點前后被幾筆大單直接送上了漲停板，其后則幾乎一直未見其打開。
? ? ?在2013年10月9日停牌之后，高金食品便步入了長達半年的停牌期。這也就意味著整個2013年第四季度，高金食品僅有10月8日一個交易日。對比其2013年年報與2013年三季報的前十大流通股東席位的變化，10月8日“精準”大幅買入停牌前的高金食品者幾乎無處藏匿。年報顯示，當天分別是江蘇乾涌控股有限公司增持4.34萬股，而自然人何容新進持倉136.78萬股。兩者目前均位列高金食品前十大流通股股東中。
? ? ?高金食品此次的內(nèi)幕交易因有關停牌時機的機緣巧合之下被“裸露”得頗為明顯。這一案例最終在9月中旬通過，但是留給相關上市公司的警示作用常在。而因同樣的情況，并購重組被終止的案例則無緣這種“驚喜”。
? ? ?案例二：中視傳媒主動放棄終止并購
? ? ?與其他眾多被因“內(nèi)幕交易”而立案稽查的影視并購案不同，還有相當數(shù)量的影視并購案才僅僅復牌披露有關方案，還遠未到申報監(jiān)管層批準的環(huán)節(jié)，便主動放棄終止了有關并購。
? ? ?中視傳媒(600088.SH)并購金英馬影視的案例，則正是這一類型的典型。
? ? ?2013年11月26日中視傳媒晚間發(fā)布公告，終止收購金英馬影視股份有限公司，已經(jīng)為這批影視并購案提供了“風險”警示標桿。
? ? ?雖然中視傳媒在公告中對此次收購終止的解釋為：與獨立財務顧問進行了溝通和協(xié)商，與交易對手方就前期無法達成一致的事項進行了充分協(xié)商。但顯然，更令人信服的一個原因則是其并購期間涉及內(nèi)幕交易的可能，而被迫終止。
? ? ?2013年5月29日晚間，以14.29元的收盤價格完成當日交易的中視傳媒發(fā)布公告稱因策劃重大事項，公司于即日起開始停牌。
? ? ?三個多月后的9月2日，中視傳媒收購金英馬100%股權的有關預案出臺，并同時復牌。
? ? ?在此重大“利好”的前提之下，至9月5日，中視傳媒便隨之迎來了連續(xù)四個漲停，估價也從停牌時的14.29元瘋漲至20.88元，累計漲幅達46.1%。
? ? ?但一位神秘的散戶卻能在該重大資產(chǎn)重組案停牌前幾日“精準”踩點買入。這位神秘散戶名為黃蓓，據(jù)有關信息顯示，黃蓓目前共持有中視傳媒70000股，其于5月22日，即此次重大資產(chǎn)重組停牌的前幾日以約14.2元的價格買入。
? ? ?黃蓓的另一個身份則是此次中視傳媒收購的金英馬公司的第二大股東，同時是擔任金英馬公司董事、總經(jīng)理職務的滕站之妻。
? ? ?2013年3月25日，一名為侯麗娟的散戶在當日買入中視傳媒3000股，其后則分別于4月11日和5月15日賣出，巧合的是，侯麗娟的真實身份則為金英馬的財務部經(jīng)理。
? ? ?案例三：
? ? ?泰亞股份 “審慎路線”功虧一簣
? ? ?而最近一樁或被“內(nèi)幕交易”玩壞的影視并購案則是歡瑞世紀的曲線上市案，這一家被業(yè)內(nèi)稱為未上市排名最為靠前的影視公司，在多年尋求IPO不得的情況下，又為了避免“借殼”而帶來的繁復審核程序，而在2014年7月中旬決定通過被上市公司并購的方式曲線上市，其交易對象便是之前停牌半年多的泰亞股份。
? ? ?但兩個月后的9月10日，泰亞股份(002517.SZ)公告稱與影視公司歡瑞世紀的資產(chǎn)重組方案終止。
? ? ?雖然對于此次重組失敗的原因，泰亞股份方面稱是因為雙方未能就細化交易達成一致意見。但在其有關重組方案公布之初，市場對其存在內(nèi)幕交易便質(zhì)疑聲不斷。
? ? ?案例四：
? ? ?申科股份未上報已受到質(zhì)疑
? ? ?同樣正在遭受內(nèi)幕交易質(zhì)疑而正欲上報監(jiān)管層審批的影視資產(chǎn)重組案，還有海潤影視借殼申科股份(002633.SZ)一例。
? ? ?據(jù)綠靴資本記者獲悉，日前，因涉及海潤影視有關股東股權凍結問題，其有關重組方案也在進行相關的修改。對于之前被市場廣泛質(zhì)疑的“神秘自然人”精準入股而涉“內(nèi)幕交易”案最終如何界定，則還需等其申請上報監(jiān)管層后才可見分曉。
? ? ?影視并購緣何容易惹上內(nèi)幕交易？
? ? ?從華策影視到大唐輝煌的并購，從長城影視到印紀傳媒的借殼，更早期還有市場對于華誼兄弟以及樂視網(wǎng)的幾起影視資本并購的質(zhì)疑。近一年多的A股市場中，雖然有關影視資產(chǎn)并購方興未艾，但伴隨之而來的有關其資產(chǎn)重組中被立案稽查或涉內(nèi)幕交易的負面消息或傳聞卻不絕于耳。
? ? ?為何影視資產(chǎn)并購更容易涉及內(nèi)幕交易？
? ? ?“首先影視資產(chǎn)并購是近年來新興發(fā)展起來的一個資本并購行業(yè)，其業(yè)績高增長的行業(yè)特性使其成為近年來試圖突破業(yè)績瓶頸的上市公司并購的首選，在這些跨行業(yè)并購的背后，其本身就容易衍生炒作概念，這對于以追逐利益為第一首要目標的資本而言，自然是一個好的交易標的。” 北京一家知名投行高層向綠靴資本記者表示，而除了其高增長的業(yè)績，還有就是其又具有輕資產(chǎn)的特征，這就給并購過程中的估值認定帶來了一些可操作空間。
? ? ?“我們在稽查有關案件的過程中，有一個較大的感受就是因為很多影視企業(yè)的高管對于國內(nèi)資本市場的認知度遠遠不及其他行業(yè)。”一位來自于監(jiān)管層稽查層面的有關人士向綠靴資本記者透露，“隔行如隔山，許多影視企業(yè)的高管還是比較偏文化圈人士，其對于資本市場的有關規(guī)定以及執(zhí)法力度沒有直觀的印象，于是往往‘自作聰明’，而做出一些人哭笑不得的‘違規(guī)’安排。”
? ? ?在中視傳媒并購金英馬的案例中，金英馬董事長之妻和財務人員即是“毫無規(guī)避”的精準買入。
? ? ?“監(jiān)管層對游戲和影視兩個行業(yè)的并購重組審核格外注意。與游戲行業(yè)不同，影視公司的并購中往往會出現(xiàn)大批的影視明星等公眾人物。這些明星股東的出現(xiàn)，都將引發(fā)市場的熱議以及資本的關注，在此前提之下，影視公司并購的稽查任務則顯得更為審慎。”上述接近稽查層面的有關人士表示。
? ? ?“對于影視行業(yè)的從業(yè)人員而言，最重要的就是人脈關系，一個影視公司能發(fā)展壯大到可以上市，其高管層面手里必定握有大量的人脈，大家之間彼此利益交換。而正是這些龐雜的人脈，就使得很多影視公司并購案在發(fā)生過程中，很容易被影視公司一方的高管泄露出去。”A股一家已上市影視公司的董秘向綠靴資本記者解釋道，“在影視公司并購或上市前，也會向公司的主要員工給予持股指標，而這些員工本身就是演員身份等公眾人員，他們的一舉一動也更容易被外界所關注。”
? ? ?而據(jù)綠靴資本記者獲悉，許多影視公司更是將上市作為自身資質(zhì)的一種提升，甚至在與一些上下游公司協(xié)商合作業(yè)務時，也將其有關資本安排作為談判的籌碼，這也使得影視公司并購的消息很容易就被提前泄露，而引起內(nèi)幕交易。
