在并購(gòu)之時(shí)，雙方往往會(huì)簽署對(duì)賭協(xié)議，在協(xié)議中，被并購(gòu)的游戲公司往往做出高額的業(yè)績(jī)承諾。然而隨著并購(gòu)?fù)瓿桑麄兊膶?duì)賭協(xié)議卻很多難以達(dá)成。

 

　　但這“并不是雙方關(guān)心的問(wèn)題”，也并不影響并購(gòu)給雙方帶來(lái)的效益。

 

　　一家并購(gòu)過(guò)游戲公司的上市公司董秘很坦率地告訴記者：“對(duì)賭業(yè)績(jī)能否實(shí)現(xiàn)并不是雙方關(guān)心的問(wèn)題。當(dāng)時(shí)公司所并購(gòu)的游戲公司，業(yè)績(jī)對(duì)賭的數(shù)據(jù)完全是游戲公司自己決定的，上市公司方面并沒(méi)有干預(yù)。去年的資本市場(chǎng)就是按照‘收購(gòu)游戲就暴漲’的邏輯來(lái)發(fā)展的，這是上市公司和被并購(gòu)游戲企業(yè)的雙贏游戲。況且市場(chǎng)的熱捧助推了涉及游戲并購(gòu)上市公司股價(jià)的飛漲。”

 

　　對(duì)于絕大部分并購(gòu)網(wǎng)游的上市公司而言，股價(jià)暴漲都有業(yè)績(jī)對(duì)賭作為支撐，但如果所購(gòu)網(wǎng)游公司實(shí)現(xiàn)不了對(duì)賭的業(yè)績(jī)?cè)趺崔k?

 

　　中山證券的分析師表示：“游戲類(lèi)公司的并購(gòu)，對(duì)于并購(gòu)雙方來(lái)說(shuō)都沒(méi)有實(shí)際的損失，一方面游戲公司拿到了錢(qián);另一方面上市公司炒高股價(jià)，股東財(cái)富急劇增加高位套現(xiàn)。”

 

　　據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，2013年起，A股市場(chǎng)掀起一股游戲和影視并購(gòu)浪潮，數(shù)十家上市公司前仆后繼，紛紛披露收購(gòu)方案。“高估值”、“高溢價(jià)”成為游戲行業(yè)并購(gòu)的關(guān)鍵詞。與此同時(shí)，被并購(gòu)的游戲公司的原股東會(huì)做出高額的業(yè)績(jī)承諾。

 

　　一年過(guò)去了，今年A股資本市場(chǎng)并購(gòu)游戲的“大潮”有所降溫。據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2013年1月至今，買(mǎi)方為A股上市公司的游戲類(lèi)重大并購(gòu)重組有22起，涉及到20家上市公司。

 

　　在各路資本的追捧下，相關(guān)游戲概念個(gè)股無(wú)一不受到市場(chǎng)的爆炒。記者統(tǒng)計(jì)的完成游戲并購(gòu)的20家上市公司，其股價(jià)平均漲幅已經(jīng)超過(guò)224%。

 

　　上述分析師表示：“在游戲行業(yè)并購(gòu)剛開(kāi)始有大熱趨勢(shì)的苗頭前，我們就已經(jīng)開(kāi)始提醒客戶關(guān)注游戲行業(yè)。今年該類(lèi)并購(gòu)勢(shì)頭明顯減弱，我已經(jīng)建議大部分客戶，不要再玩兒這個(gè)噱頭了。”

 

　　游戲行業(yè)已經(jīng)完成200億并購(gòu)

 

　　A股市場(chǎng)已經(jīng)進(jìn)入了并購(gòu)“大時(shí)代”。根據(jù)本報(bào)此前統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)，今年上半年資本市場(chǎng)完成的并購(gòu)交易總價(jià)值已超2013年全年并購(gòu)交易額。幾乎所有行業(yè)的上市公司都絞盡腦汁并購(gòu)，難以計(jì)數(shù)的標(biāo)的被一次次篩選。

 

　　Wind數(shù)據(jù)顯示，2013年年初至今，國(guó)內(nèi)A股市場(chǎng)共完成56起游戲及影視行業(yè)并購(gòu)，其中游戲行業(yè)30起，影視行業(yè)26起，基本上平分秋色。買(mǎi)方為A股上市公司的游戲行業(yè)并購(gòu)案有22起，涉及上市公司20家，其中，掌趣科技和光線傳媒均完成兩起游戲類(lèi)并購(gòu)。

 

　　記者統(tǒng)計(jì)的22起已完成或者已經(jīng)過(guò)戶的游戲行業(yè)并購(gòu)中，交易金額合計(jì)超過(guò)192億元。實(shí)際上，20家上市公司中，只有掌趣科技、華誼兄弟等少數(shù)幾家上市公司在此之前持有過(guò)游戲資產(chǎn)，其余上市公司均為首次接觸游戲資產(chǎn)。完成并購(gòu)的上市公司最多來(lái)自于傳媒行業(yè)，其次是計(jì)算機(jī)行業(yè)，其余分別來(lái)自與采掘、通信、汽車(chē)等行業(yè)。如來(lái)自傳媒行業(yè)的光線傳媒、華誼兄弟，輕工制造業(yè)的驊威股份和采掘行業(yè)的愛(ài)使股份等。

 

　　其中游族網(wǎng)絡(luò)借殼梅花傘，成為游戲行業(yè)交易價(jià)值最高的并購(gòu)案，達(dá)39億元。

 

　　掌趣科技成為完成游戲行業(yè)并購(gòu)最多的企業(yè)，累計(jì)并購(gòu)交易額33億元。掌趣科技先后兩次收購(gòu)三家游戲資產(chǎn)，分別于2013年8月完成收購(gòu)動(dòng)網(wǎng)先鋒100%股權(quán)、2014年4月完成收購(gòu)?fù)嫘房萍?00%股權(quán)和上游信息70%股權(quán)。

 

　　光線傳媒先后完成兩次游戲并購(gòu)，分別是今年3月收購(gòu)天神互動(dòng)12.5%股權(quán)和8月收購(gòu)仙海網(wǎng)絡(luò)20%股權(quán)。其余上市公司均完成一項(xiàng)游戲行業(yè)并購(gòu)案。

 

　　在已完成的并購(gòu)中，交易價(jià)格超過(guò)10億元的并購(gòu)項(xiàng)目還包括科冕木業(yè)、世紀(jì)華通、天舟文化、神州泰岳、愛(ài)使股份、博瑞傳播的并購(gòu)。

 

　　業(yè)績(jī)承諾難達(dá)預(yù)期

 

　　完成并購(gòu)后，顯而易見(jiàn)的效果當(dāng)然是對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的影響。統(tǒng)計(jì)結(jié)果顯示，在上述20家上市公司中，有6家三季報(bào)預(yù)告凈利潤(rùn)出現(xiàn)下滑，分別是旋極信息、歐比特、寶麗來(lái)、佳創(chuàng)視訊、光線傳媒和愛(ài)使股份。

 

　　在眾多游戲并購(gòu)中，多數(shù)游戲公司會(huì)對(duì)業(yè)績(jī)做出相應(yīng)的承諾，這些承諾的實(shí)際完成情況如何?記者查閱多家上市公司財(cái)務(wù)報(bào)告，梳理出游戲公司對(duì)業(yè)績(jī)承諾完成情況。

 

　　首先記者查閱了游戲行業(yè)交易金額最大的并購(gòu)案——游族網(wǎng)絡(luò)借殼梅花傘。2014年5月游族網(wǎng)絡(luò)實(shí)現(xiàn)借殼上市，公司上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3.98億元，同比增長(zhǎng)41.9%;實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.64億元，同比增長(zhǎng)64.35%。

 

　　游族網(wǎng)絡(luò)控制人林奇等股東承諾：2014年~2016年扣非后凈利潤(rùn)不低于3.87億元、4.51億元和5.22億元。從2014年上半年凈利潤(rùn)情況來(lái)看，游族網(wǎng)絡(luò)目前實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾的42%。

 

　　其次，記者查閱了完成游戲行業(yè)并購(gòu)最多的上市公司掌趣科技，公司2014年4月完成對(duì)玩蟹科技和上游信息的收購(gòu)。公開(kāi)信息顯示，玩蟹科技承諾2013年~2016年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)需分別不低于1.2億元、1.6億元、2億元、2.4億元;上游信息2013年~2016年扣除非經(jīng)常性損益后的稅后凈利潤(rùn)分別不低于7500萬(wàn)元、1.25億元、1.56億元、 1.9億元。

 

　　然而，掌趣科技2014年中報(bào)顯示，玩蟹科技和上游信息今年上半年分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2463.97萬(wàn)元和1720.35萬(wàn)元，分別僅完成承諾值的15%和14%，下半年業(yè)績(jī)壓力大。

 

　　另外，2013年已經(jīng)完成并購(gòu)的動(dòng)網(wǎng)先鋒并未在掌趣科技今年中報(bào)中具體說(shuō)明凈利潤(rùn)情況，不過(guò)根據(jù)2013年報(bào)，動(dòng)網(wǎng)先鋒的凈利潤(rùn)為8608萬(wàn)元，完成承諾業(yè)績(jī)。

 

　　神州泰岳去年以12.15億元全額收購(gòu)天津殼木軟件有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天津殼木”)。此次收購(gòu)雙方依舊簽署了對(duì)賭協(xié)議，天津殼木承諾，2013年~2016年凈利潤(rùn)分別為0.8億元、1.1億元、1.5億元、2億元，否則將作出相應(yīng)補(bǔ)償。在2014年中報(bào)可查的上市公司業(yè)績(jī)中，天津殼木2014年中報(bào)的凈利潤(rùn)為1758萬(wàn)元，還不及承諾業(yè)績(jī)的兩成。

 

　　“絕大部分的被并購(gòu)網(wǎng)游企業(yè)是不可能實(shí)現(xiàn)對(duì)賭的高增長(zhǎng)業(yè)績(jī)的，網(wǎng)游行業(yè)的生命周期等特點(diǎn)，決定了大部分被并購(gòu)的網(wǎng)游企業(yè)在并購(gòu)時(shí)正是其業(yè)績(jī)處于頂部的時(shí)期，同時(shí)，網(wǎng)游特別是手游的弱邏輯性決定了一個(gè)產(chǎn)品的成功對(duì)下一個(gè)產(chǎn)品也基本沒(méi)有太大的可借鑒意義。就像一個(gè)導(dǎo)演第一部電影獲得票房的空前成功后，沒(méi)有人能夠保證他的第二部電影能夠得到市場(chǎng)的認(rèn)可。”前述中山證券的分析師表示。

 

　　股價(jià)平均漲幅超兩倍

 

　　雖然業(yè)績(jī)承諾多難以達(dá)成，但是這并不妨礙相關(guān)上市公司的股價(jià)飛漲。

 

　　統(tǒng)計(jì)20家涉及游戲并購(gòu)的上市公司的數(shù)據(jù)顯示，從去年至今股價(jià)漲幅平均超過(guò)224%。其中漲幅最大的三只個(gè)股分別是旋極信息、科冕木業(yè)和掌趣科技，分別為532%、435%和340%。

 

　　從財(cái)務(wù)層面來(lái)看，旋極信息的傳統(tǒng)主業(yè)在不斷惡化。今年三季報(bào)預(yù)告顯示，公司凈利潤(rùn)降幅將達(dá)到95%。而之前發(fā)布的2013年年報(bào)和2014年中報(bào)顯示，旋極信息的營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)和凈利潤(rùn)都在持續(xù)快速下滑。不過(guò)，與之相對(duì)的是，其從去年至今股價(jià)漲幅超過(guò)五倍。

 

　　推動(dòng)旋極信息股價(jià)上升的直接因素與并購(gòu)有著密切的關(guān)系。2013年7月16日，旋極信息公告稱(chēng)，以自有資金5760萬(wàn)元收購(gòu)從事手機(jī)游戲開(kāi)發(fā)的上海索樂(lè)軟件18%的股權(quán)，在該消息發(fā)布前后，公司股價(jià)迎來(lái)第一波上漲，從10元左右上升到16元附近。

 

　　而漲幅排在第二位的科冕木業(yè)今年1月公告，公司擬將全部資產(chǎn)和負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與朱曄、石波濤等12名交易對(duì)方擁有的天神互動(dòng)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)。

 

　　公告顯示，天神互動(dòng)預(yù)計(jì)2014年~2016年凈利潤(rùn)為1.86億元、2.42億元、3.03億元，并承諾未達(dá)預(yù)期進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。重組后，朱曄、石波濤將成為公司的控股股東和實(shí)際控制人。科冕木業(yè)發(fā)布的三季報(bào)顯示，前三季度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.4億元，實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)的75%。

 

　　值得注意的是，天神互動(dòng)是光線傳媒旗下子公司。在2014年3月，光線傳媒完成對(duì)天神互動(dòng)12.5%股權(quán)的并購(gòu)，天神互動(dòng)借殼科冕木業(yè)成功上市后，光線傳媒及子公司北京光線影業(yè)有限公司合計(jì)持有科冕木業(yè)7.26%股權(quán)。光線傳媒從去年至今漲幅也達(dá)到141%。

 

　　去年資本市場(chǎng)的并購(gòu)熱點(diǎn)在于游戲和影視，而今年市場(chǎng)細(xì)分熱點(diǎn)是否在不斷變化，并購(gòu)方向也開(kāi)始調(diào)整了嗎?

 

　　前述中山證券的分析師表示：“手游、網(wǎng)游降溫接近尾聲，游戲并購(gòu)項(xiàng)目隨即大為減少。目前在線教育、移動(dòng)醫(yī)療、新能源新材料等領(lǐng)域成為并購(gòu)新寵。”不過(guò)他向記者表示，跨界并購(gòu)很多都是追星族式的。很多上市公司手里擁有大量的現(xiàn)金，又不知該如何使用的時(shí)候，常常采用的方法就是哪里是熱門(mén)題材，錢(qián)就往哪里去。

 

　　在前述上市公司董秘看來(lái)：“投資者樂(lè)于看到公司利潤(rùn)增長(zhǎng)、股價(jià)市值增長(zhǎng)。這讓主營(yíng)業(yè)務(wù)不佳的公司會(huì)出現(xiàn)病急亂投資的情況，逼著公司老板想方設(shè)法去做并購(gòu)擴(kuò)張。但是并購(gòu)?fù)⒉皇枪?lsquo;盈利’的開(kāi)始，反而帶來(lái)公司整合的困擾。