? ? 截至2013年底，按照管理口徑，攀鋼總資產1021億，總收入626億，虧損53.98億，資產負債率為83.49%；按照產權口徑，經審計師初步認定，攀鋼總資產876億、總收入316億、虧損24.37億元。

? ? 21世紀經濟報道4月初報道了攀鋼集團管理口徑的財務狀況，引起金融機構廣泛關注。攀鋼集團內部稱，“自此報道發布以來，工行、中行、、中誠信評級公司就此報道均來我部詢問，均對我公司2013年年度虧損產生嚴重質疑。因為此重大市場傳聞嚴重影響金融機構對企業償債能力的分析，置換及新增貸款難度加劇，使公司的融資工作雪上加霜。”

? ? 產權和管理權分離

? ? 所謂雙口徑，屬于攀鋼和鞍鋼重組后遺癥。

? ? 攀鋼集團表示，“鞍鋼與攀鋼于2010年實施了聯合重組，設立鞍鋼集團公司作為母公司，鞍鋼和攀鋼均作為鞍鋼集團公司的全資子企業。”

? ? 根據鞍攀《資產置換協議》，以2011年12月31日為基準日實施了資產重組：鞍鋼以持有的鞍鋼集團鞍千礦業有限責任公司（以下簡稱“鞍千礦業”）100%股權、鞍鋼集團香港控股有限公司（以下簡稱“鞍鋼香港”）100%股權、鞍鋼集團投資（澳大利亞）有限公司（以下簡稱“鞍澳公司”）100%股權置換攀鋼鋼鐵相關業務資產，資產重組后，鞍鋼和攀鋼的資產權屬發生了重大變化。

? ? 攀鋼集團表示，由于鞍鋼與攀鋼的地域性差異，為提高管理效率，目前攀鋼的鋼鐵置出資產，如攀鋼釩公司、攀成鋼公司、攀長特公司、研究院、工程技術公司、國貿公司等仍由攀鋼自行管理。

? ? 其實，攀鋼雖然托管原子公司，但是并沒有原子公司的人事任免權。曾有攀鋼集團原子公司領導對記者坦言，“任免我的權力在鞍鋼，不在攀鋼。”

? ? 而置入的公司，也沒有實質性控制。2014年6月17日，攀鋼釩鈦收到四川證監局下發的行政監管措施決定書，明確點出“托管協議未有效履行”、“對重組資產管控能力弱”兩個重大問題。

? ? 2012年6月，攀鋼釩鈦與實際控制人鞍鋼集團公司簽署《托管協議》，鞍鋼集團將間接持有100%權益的鞍鋼集團礦業公司的經營管理權托管給攀鋼釩鈦。四川證監局發現，托管協議未有效履行，攀鋼釩鈦未按《托管協議》約定履行對托管資產日常運營、投資決策、財務預算以及業績考核等實際管理職能，違反了《企業內部控制應用指引第16號——合同管理》第十一條之規定。

? ? 對重組資產管控力度較弱。對前次重組注入的鞍千礦業100%股權、鞍鋼香港100%股權、鞍澳公司100%股權，攀鋼釩鈦管控力度薄弱，日常經營管理職責仍主要由鞍鋼集團公司行使。

? ? 對重組資產管控力度較弱還體現在，上述三家公司的董事會人員構成主要來自鞍鋼集團，重組后攀鋼釩鈦未委派董事；鞍鋼集團香港控股有限公司獨立性缺失，辦公場所、員工及薪酬均依附于鞍鋼集團公司在香港的子公司，違反了《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》第十條、《上市公司治理準則》第二十二條之規定。

? ? 重組后遺癥與融資困境

? ? 與鞍鋼的重組要追溯到攀鋼集團整體上市。2008年攀鋼釩鈦通過定向發行及吸收合并和等公司，對攀鋼集團所有鋼鐵、釩、鈦及礦產資源業務和資產進行整合。為推進整體上市順利進行，鞍鋼集團于2008年5月7日對攀鋼系整體上市提供了擔保承諾，無條件向攀鋼鋼釩、攀渝鈦業和長城股份行使現金選擇權的股東，按照9.59 元/股、14.14 元/股和6.50元/股的價格支付現金對價，現金選擇權2009年4月到期。2008年末，股價急劇下降，也使鞍鋼面臨巨大履約風險。

? ? 如果這些選擇權均被行權，那么鞍鋼集團將需拿出210億元左右的巨資收購攀鋼鋼釩45%左右的股權，還將引發攀鋼鋼釩退市的風險，這對鞍鋼集團來說無疑是不可接受的。2009年鞍鋼創造性提出第二次現金選擇權，現金選擇權行使時間延后到2011年4月25日-4月29日，用上調行權價格的方式成功說服絕大部分原現金選擇權持有者換取第二次選擇權。如現金選擇權持有者全部行權，鞍鋼集團將需付出約245億元的資金。

? ? 在股東現金選擇權延期之后，*ST釩鈦利用財技使2010年扭虧，報表盈利10.62億元，脫星摘帽改稱攀鋼釩鈦。在2011年3月25日，披露這一年報數據的同時，攀鋼釩鈦公告了置出鋼鐵資產置入礦山資產的重組方案獲得國務院國資委批準的消息。股價最后得以恢復至行權價以上，股東紛紛放棄現金選擇權。

? ? 對于攀鋼與鞍鋼的重組，較為官方的說法是，為全面貫徹落實《鋼鐵產業調整和振興規劃》關于“促進企業重組，提高產業集中度”的精神。

? ? 在國資委推進的鋼鐵行業重組中，攀鋼集團出現在多個重組方案中，跟鞍鋼重組并不被看好。之所以國資委選擇鞍鋼，是因為鞍鋼是攀鋼整體上市的擔保方。鞍鋼重組攀鋼，才能通過重組提升股票價值，回避擔保履約的風險。

? ? 重組之后，兩家公司在業務層面并沒有出現大的整合。不過，重組給攀鋼帶來的是多了一個財務數據口徑：攀鋼對外債權人和向國資委報送的是產權口徑數據；對內管理仍使用的是管理口徑數據。

? ? 攀鋼內部認為，管理口徑數據的披露，嚴重影響了其融資工作。“截至3月末，我公司存續期內債務融資工具已發行157億元，其中短融85億元、中票72億元，根據間市場交易商協會（以下簡稱‘協會’）《信息披露規則》第九條第十一款規定：就‘企業涉及需要說明的市場傳聞’這一重大事項，需要向協會指定的網站（中國貨幣網、中國債券信息網）進行信息披露，并召開持有人會議，不排除持有人提出提前償債的可能性。”

? ? 2014年公司計劃發行債務融資工具90億元。其中三年期私募債承銷商光大銀行在看到管理口徑數據后，明確表示：此發債項目雖已備案，但需總行重新審批；中行明確表示：不再承銷此筆債務融資工具的發行工作。