? ? 8月13日，金利科技發(fā)布股票回購注銷進(jìn)展公告，因康銓（上海）不配合辦理股份質(zhì)押的解質(zhì)手續(xù)，導(dǎo)致公司回購注銷無法及時(shí)按法定程序繼續(xù)實(shí)施。公司已聘請上海市國泰律師事務(wù)所提起法律訴訟，要求康銓（上海）履行業(yè)績未達(dá)標(biāo)的承諾。目前，上海市第二中級人民法院已正式立案受理此案。

? ? 此前，因宇瀚光電科技（蘇州）有限公司（下稱宇瀚光電）2013年度業(yè)績承諾未實(shí)現(xiàn)，根據(jù)《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》，康銓（上海）2013年度應(yīng)補(bǔ)償金利科技股份為665.9285萬股。根據(jù)金利科技2013年度股東大會決議，公司以總價(jià)一元的價(jià)格定向回購并予以注銷。

? ? 宇瀚光電這項(xiàng)曾被寄予厚望的收購項(xiàng)目，卻最終因?yàn)闆]有達(dá)到利潤承諾而將金利科技拖到了一個(gè)尷尬的境地，更蹊蹺的是，曾經(jīng)的業(yè)績補(bǔ)充承諾卻因?yàn)楸皇召彿降?ldquo;不兌現(xiàn)”而無法實(shí)現(xiàn)，金利科技當(dāng)年收購宇瀚光電的時(shí)候究竟發(fā)生了什么呢？

? ? 交易價(jià)格各執(zhí)一詞

? ? 此前，金利科技于2014年7月30日收到康銓（上海）的律師函，當(dāng)中內(nèi)容如下：“貴司（指金利科技）何時(shí)履行"原約定4億收購宇瀚光電，貴司實(shí)際支付3.7億，尚有3000萬需支付"？”

? ? 而對于收購價(jià)格，金利科技、康銓投資和康銓（上海）2012年2月22日簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)補(bǔ)充協(xié)議》第1.2條約定：“交易價(jià)格的確定依據(jù)為：中和資產(chǎn)評估有限公司為標(biāo)的資產(chǎn)出具了《金利科技擬收購宇瀚光電股東股權(quán)資產(chǎn)評估報(bào)告書》[中和評報(bào)字（2011）第BJV3091號]，該報(bào)告書以2011年9月30日為基準(zhǔn)日，采取成本法和收益法兩種評估方法對本次交易標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行了評估，評估結(jié)論采用收益法的評估結(jié)果，即認(rèn)為宇瀚光電股東全部股權(quán)價(jià)值（凈資產(chǎn)）在評估基準(zhǔn)日的評估值為37100萬元，在此基礎(chǔ)上，各方協(xié)商一致，確定標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格為37000萬元。”

? ? 雙方各執(zhí)一詞，宇瀚光電的交易價(jià)格究竟是3.7億元、還是4億元呢？21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者昨日致電金利科技董秘張渼楦，但是其辦公電話始終無人接聽。

? ? 資料顯示，宇瀚光電的法定代表人陳鵬威是臺灣商人，金利科技的實(shí)際控制人是臺灣廖氏家族，這實(shí)際上是一筆臺商之間的交易。

? ? 最終，該筆交易在2013年2月完成，金利科技以3.7億元收購宇瀚光電100%股權(quán)，其中向康銓投資支付人民幣18870萬元的資金，向康銓（上海）定向發(fā)行1045.5594萬股公司股份。

? ? 值得注意的是，截至2011年9月30日，宇瀚光電的凈資產(chǎn)值為7168.02萬元，3.7億元的收購價(jià)格溢價(jià)達(dá)到416.18%。

? ? 按照金利科技披露的公告顯示，宇瀚光電是美國公司專用銘板及攝像頭光學(xué)防塵鏡片的供應(yīng)商之一，直接銷售對象為美國蘋果公司的外殼生產(chǎn)廠商及組裝廠，包括富士康集團(tuán)、和碩集團(tuán)、廣達(dá)電腦公司等。

? ? 因此，金利科技收購宇瀚光電也一度被市場看好，其股價(jià)在市場上幾次出現(xiàn)連續(xù)漲停的局面。宇瀚光電2011年和2012年的利潤均達(dá)到了業(yè)績承諾。

? ? 但是，在金利科技2013年收購宇瀚光電并表之后，宇瀚光電在當(dāng)年就沒有實(shí)現(xiàn)承諾的利潤。

? ? 在實(shí)際經(jīng)營過程中，宇瀚光電2011年度“扣非”凈利潤為4425萬元、 2012年為4230萬元，但是2013年僅為201.64萬元，這一數(shù)據(jù)距離預(yù)測利潤4497萬元相差甚遠(yuǎn)，業(yè)績下滑之大令人瞠目結(jié)舌。

? ? 2014年4月17日，中和資產(chǎn)評估公司發(fā)布了“宇瀚光電2013年業(yè)績未達(dá)盈利預(yù)測目標(biāo)的說明”，核心因素是宇瀚光電銘板產(chǎn)品的主要客戶美國蘋果公司更換了銘板產(chǎn)品的制作方式，直接在其背板上雕刻標(biāo)志，不再向宇瀚光電采購銘板產(chǎn)品。

? ? 對于這樣的一個(gè)結(jié)果，金利科技董事長兼總經(jīng)理方幼玲對此深表遺憾。更為嚴(yán)重的是，金利科技2013年的凈利潤為3759.81萬元，同比下滑了20.74%。

? ? 兌現(xiàn)補(bǔ)償引發(fā)紛爭

? ? 金利科技公告顯示，2014年6月12日、6月19日、7月2日，公司以郵件方式通知康銓（上海），催促其辦理股份解質(zhì)手續(xù)。之后公司一直電話聯(lián)系，但一直未果。公司委托上海富蘭德林律師事務(wù)所于2014年7月7日向康銓（上海）的國內(nèi)注冊地址及其法定代表人陳鵬威的臺灣家庭住址寄送律師函，并于當(dāng)日將已蓋章簽名的律師函以郵件方式通知陳鵬威。

? ? 金利科技表示“公司雖通過上述等多種方式催促康銓（上海）辦理股份質(zhì)押的解質(zhì)手續(xù)，但由于康銓（上海）不配合辦理股份質(zhì)押的解質(zhì)手續(xù)，導(dǎo)致公司回購注銷無法及時(shí)按法定程序繼續(xù)實(shí)施。”

? ? 上海一位券商保薦人告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者，目前有不少上市公司在收購資產(chǎn)的時(shí)候，都采用了1元購回股權(quán)的業(yè)績補(bǔ)償承諾，“但是，金利科技的現(xiàn)狀已經(jīng)說明這種補(bǔ)償方式也是很難兌現(xiàn)的，如果被收購方耍無賴，你只能走司法途徑，這種方式又費(fèi)時(shí)又費(fèi)力。”

? ? 7月30日，金利科技發(fā)布公告，公司于近日收到康銓（上海）的律師函，內(nèi)容包括：“一、雖經(jīng)康銓（上海）多次催告，貴司（指金利科技）至今仍未履行2011年9月28日"評估基準(zhǔn)日前滾存未分配利潤歸乙方（指康銓投資）所有"的約定；二、由于貴司約束了宇瀚光電的正常經(jīng)營，導(dǎo)致宇瀚光電2013年凈利潤未達(dá)到約定金額，責(zé)任在貴司；三、貴司《律師函》中提到回購康銓（上海）持有金利科技的股份數(shù)額有誤，要求解除質(zhì)押的股份數(shù)額也有誤，請貴司查實(shí)。”

? ? 對于康銓（上海）的三則問題，金利科技認(rèn)為自己均無責(zé)任，并指出“宇瀚光電的經(jīng)營層目前仍為重組前原經(jīng)營管理層，這也是《重組協(xié)議》的約定。業(yè)績未達(dá)到承諾的利潤數(shù)，責(zé)任在經(jīng)營管理層”，另表示“應(yīng)補(bǔ)償?shù)墓煞萦?jì)算沒有錯(cuò)誤”。

? ? 7月30日，金利科技收到康銓（上海）的第二封律師函，雙方的爭議又被扯到了宇瀚光電的交易價(jià)格。

? ? 8月14日，金利科技以上漲0.61%報(bào)收16.46元，21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者將繼續(xù)關(guān)注金利科技股票回購注銷的最新進(jìn)展。

? ? (21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道)