中信證券聯合蘇寧云商創設的一款房地產信托投資基金（REITs）產品正向部分投資者啟動路演。
這款產品計劃募資規模達44億元。其設立的獨特之處在于，以蘇寧11家門店為基礎，但又并非直接持有蘇寧云商的門店物業等資產，而是通過私募基金持有這些物業后，把私募資金的份額作為基礎資產來設立資產支持證券。
通過這樣的交易機制盤活后，蘇寧將實現超過13 億元的稅后凈收益。蘇寧稱，“本次交易將使得公司在交易完成當年確認利潤的基礎上，為公司降低資產負債率、改善各項財務指標，并實現現金流入，增加營運資金。”
基礎資產的“轉化”路徑
中信證券聯合蘇寧云商創設的這項計劃的規模接近44億元，其中A 類證券規模約為 20.85 億元，期限為18年，每3年開放申購/回售。 類證券規模約為23.1億元，期限為3+1年。A類的預期收益率約為7.0%-8.5%，B類的是固定+浮動收益，固定部分約為8.0%-9.5%。
本款REITs產品的載體是由華夏資本管理有限公司（簡稱“華夏資本”）設立的中信蘇寧資產支持專項計劃資產支持證券。華夏資本角色是計劃管理人，設立并管理該專項計劃。投資者通過華夏資本認購后，成為專項計劃資產支持證券持有人。
據知情人士介紹，該專項計劃的基礎資產并非直接是蘇寧旗下11家門店等資產，而是經過一系列復雜的設置，通過私募基金的收益權等間接的方式進入基礎資產池。
根據蘇寧云商的公告顯示，此11間門店分別為其旗下的北京通州世紀聯華店、北京劉家窯店、常州南大街店、武漢唐家墩店、重慶觀音橋步行街店、重慶解放碑店、昆明小花園店、成都春熙路店、成都萬年場店、成都西大街店和西安金花路店等自有門店，目前已分別設立了11家項目公司來持有。
中信證券的子公司中信金石基金管理有限公司（下稱“中信金石”）又設立了專門的中信蘇寧私募投資基金。
私募投資基金成立后，中信金石以私募投資基金的名義來收購蘇寧云商持有的這11個項目公司的100%股權，同時給項目發放委托貸款（包括優先債和次級債），且將持有的優先債前18年的利息收益權通過實物分配方式轉讓至蘇寧云商。
這就意味著通過債券和股權方式，私募基金獲得這11家門店的控制權。同時，蘇寧再通過認購私募投資基金全部份額的方式來實現對這11家門店的間接控制，相當于蘇寧云商“自賣自買”。
此前，蘇寧云商曾公告，要將自有門店公司擬以不低于人民幣40.11億元的的價格將11家全資子公司全部相關權益轉讓給中信金石擬發起設立的私募投資基金或相關方，以開展相關創新型資產運作模式。
分析人士向21世紀經濟報道記者表示，之所以設計這樣的交易結構，主要目的是將資產支持證券，也就是專項計劃的基礎資產從物業等固定資產變為基金份額。今年9月30日，央行和銀監會聯合發布的《關于進一步做好住房金融服務工作的通知》中曾明確表示，“積極穩妥開展房地產投資信托基金（REITs）試點”。
蘇寧電器“優先購買權”
通過這樣的結構，計劃管理人華夏資本代表資產支持專項計劃享有或代表資產支持專項計劃通過私募投資基金享有基礎資產的所有權，原始權益人對基礎資產不再享有任何權利，資產即與蘇寧云商的固有財產相分離。
接下來就是私募基金和專項計劃的對接了。
華夏資本根據專項計劃文件的約定，以自己的名義，代表專項計劃的利益，與蘇寧云商簽訂債權收益權轉讓協議，受讓蘇寧云商所擁有的債權收益權以及私募投資基金份額。至此，專項計劃便可間接以私募投資基金所持目標資產的權益發售資產支持證券。
據介紹，專項計劃資產收益構成包括基礎資產產生的凈租金收入、蘇寧集團的優先收購權權利對價、蘇寧云商的流動性支持款、基礎資產收入在專項計劃賬戶中的再投資收益及計劃管理人對專項計劃資產進行投資所產生的收益等。
值得注意的安排是，對于B類的資產支持證券，蘇寧云商的股東蘇寧電器還擁有“優先收購權”。這個優先收購權，名為權利，實為約束或兜底。
雙方約定，在專項計劃設立三年內，蘇寧電器擁有優先收購全部B類資產支持證券的權利，收購的價格為“凈票面價值”。如果蘇寧電器不行使優先購買權，則對價為B類資產支持證券規模的29%/年。
知情人士向21世紀經濟報道記者表示：“這就是一個增信措施，如果蘇寧電器放棄行使優先收購權，將支付約為19.84億元的權利對價，放棄行使優先收購權的成本很高，放棄可能性不大。”
該款產品參與者角色分設為，實際設計者是中信證券；華夏資本專項計劃的管理人，負責募集資金、設立、管理該專項計劃；工行南京分行作為專項計劃托管人，為該專項計劃提供資金托管服務；該產品將在交易所上市，中證登作為登記托管機構負責受益憑證的登記、托管、轉讓過戶和收益支付。
知情人士還表示，該專項計劃由中誠信證券評估有限公司進行評級，A類證券評級或為AAA，B類為A。該專項計劃收益的分配順序為專項計劃費用、當期應分配的A類證券預期收益及本金、募基金相關費用。剩余資金分配給B類證券持有人，此外還有蘇寧電器支付優先收購權權利對價。
