昨日晚間，已停牌逾一個半月的梅花傘(002174.SZ)發布公告稱將以非公開發行股份的方式購買上海游族信息技術有限公司(下稱“游族信息”)100%股權。交易完成，游族信息將完成借殼上市，而梅花傘也將由傘具制造商正式轉型為一家網絡游戲類上市公司。

 

　　與之前涉足游戲的上市公司一樣，梅花傘收購游族信息的溢價也達到了30多倍。

 

　　盈利下滑謀轉型

 

　　根據梅花傘公布的方案，梅花傘原有的資產及所有負債都將剝離給公司實際控制人王安邦所控制的廈門梅花實業有限公司(下稱“廈門梅花”)，估值作價2.69億元。而之所以走上買殼之路的背后，是梅花傘原有主業盈利能力的下滑。

 

　　資料顯示，公司成立之初的主營業務主要是晴雨傘的生產及銷售，主要產品出口俄羅斯、美國、烏克蘭、歐盟、日本等國家和地區。為化解原有主營業務過于依賴海外市場的風險，2012 年公司積極調整產業結構，通過跨行業收購，新增大宗貿易及礦業(黃金采選)業務。

 

　　梅花傘稱，近年來由于人民幣升值、勞動力及原材料等生產經營成本的不斷上升，擠壓了制傘行業的利潤空間，上市公司傳統經營業務盈利能力下降。此外，受有色金屬市場需求疲軟，黃金價格走低的不利影響，公司產業結構調整尚未取得預期的效果。

 

　　查閱梅花傘今年的半年報發現，盡管今年上半年梅花傘實現營業收入相比去年同期大幅增長187.93%至5.75億元，但是歸屬于上市公司股東的凈利潤則下滑378.8%至虧損391.99萬元。

 

　　梅花傘稱，為了改善公司的持續盈利能力和抗風險能力，保護全體股東特別是中小股東的利益，梅花傘擬通過重大資產重組方式注入具有較強盈利能力和持續經營能力的優質資產，提升公司核心競爭力，實現主營業務整體轉型。

 

　　游族信息借殼上市

 

　　自身謀求轉型未果之后，今年最為火爆的游戲行業成為梅花傘的最終選擇。若此方案最終通過，游族信息將成功借殼上市，而梅花傘也將轉型成為一家網絡游戲公司。

 

　　重組方案顯示，在梅花傘剝離原有資產的同時，擬以非公開發行股份的方式收購游族信息100%的股權，發股價格為20.06元/股，發行股數1.93億股，收購總金額達到38.67億元；同時，梅花傘擬采用詢價發行方式向不超過10名符合條件的特定對象非公開發行股份募集配套資金，總金額不超過4.9億元，發行價格不低于18.06元/股，用于增強重組完成后上市公司的盈利能力。

 

　　資料顯示，游族信息是目前中國網游行業內領先的頁游研發與運營商，自成立起就始終維持著高收益高利潤的快速增長，在已進入的手游業務領域成績亦不俗。產品與平臺的雙軌并行有效分擔了游族信息的經營風險，有力保障了游族信息高盈利的可持續性。

 

　　值得注意的是，根據梅花傘披露的按照收益法評估的結果，游族信息 100%股權凈資產賬面價值 1.14億元，評估價值為 38.67億元，增值 37.53億元，增值率3281.05%。公告稱，本次交易擬購買資產的評估增值率較高，除游族信息所處的網絡游戲行業近年來高速增長外，還在于游族信息游戲產品研發速度快、盈利能力強、效益增長穩定。

 

　　游族信息在《盈利預測補償協議》中稱，游族信息在 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的凈利潤(指扣除非經常性損益[特指根據《財政部 國家稅務總局關于軟件產品增值稅政策的通知》(財稅[2011]100 號)取得的政府補助以外的非經常性損益]后的歸屬于母公司所有者的凈利潤)分別不低于 2.86億元、3.87億元、4.51億元和 5.22億元。

 

　　如此按照游族信息2013年預測利潤計算的市盈率來看，收購游族信息的13.89倍市盈率卻低于行業平均水平；在本月同期公告的網游公司收購案中，三七玩、玩蟹科技、上游信息的市盈率分別達到14.58倍、14.57倍、15.53倍。

 

　　此前，中青寶公告稱擬斥資4.4億分別收購深圳蘇摩科技有限公司和上海美峰數碼科技有限公司各51%股權。自6月份以來，中青寶股價一路上揚，由18.30元一路飆升到現在30.96元；掌趣科技公告稱，繼并購頁游龍頭海南動網先鋒網絡科技有限公司100%的股權后，再以25.5億元成功并購著名游戲研發商玩蟹科技、上游信息兩家游戲公司，自復牌后持續四個漲停。從中青寶、掌趣科技，到最近踏入手游行業的華誼兄弟、中弘股份，以及其他尾隨進入游戲，特別是手游行業的上市公司，股價都曾大幅上漲。

 

　　看來，梅花傘亦少不了一場炒作。